PENGGABUNGAN
Pasal 1 Ayat 9 Undang –
Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT), telah dijelaskan
Penggabungan ialah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Berdasarkan Pasal 126 Undang
– Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwasanya Perseroan
dalam melaksanakan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan
wajib memperhatikan kepentingan :
1. Perseroan,
pemegang saham minoritas, karyawan perseroan.
2. Kreditor
dan mitra usaha.
3. Masyarakat
dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Dengan demikian Direksi
dari setiap Perseroan yang akan melakukan penggabungan menyusun rancangan
penggabungan. Dimana pada Pasal 123 Ayat (2) UUPT th. 2007 menerangkan bahwa
rancangan penggabungan sekurang – kurangnya memuat :
a) nama
dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
b) alasan
serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan
persyaratan Penggabungan.
c) tata
cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap
saham Perseroan yang menerima Penggabungan.
d) rancangan
perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada.
e) laporan
keuangan yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang
akan melakukan Penggabungan.
f) rencana
kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan.
g) neraca
proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia.
h) cara
penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan
karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri.
i) cara
penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap
pihak ketiga.
j) cara
penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan
Perseroan.
k) nama
anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan.
l) perkiraan
jangka waktu pelaksanaan Penggabungan.
m) laporan
mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang
akan melakukan Penggabungan
n) kegiatan
utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi
selama tahun buku yang sedang berjalan.
o) rincian
masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi
kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.[1]
Kemudian rancangan
penggabungan yang telah mendapat persetujan dari Dewan Komisaris dari setiap
perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing – masing
perseroan untuk mendapatkan persetujuan, sebagaimana telah tercantum dalam
Pasal 87 ayat 1 yang menjelaskan “Keputusan
RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat”. Selain itu juga
ketentuan mengenai RUPS dijelaskan dalam Pasal 89 Ayat 1 “untuk menyetujui penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum
kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS
yang lebih besar”.
Jika RUPS pertama tidak
mencapai atau gagal mencapai kuorum, maka dapat diadakan RUPS kedua dengan
kuorum kehadiran paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir atau diwakili dalam RUPS, sedangkan keputusan Sah jika disetujui
paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluakan. Namun apabila
langkah ini masih gagal atau tidak mencapai kuorum, maka dapat diadakan RUPS
ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan
Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga, sebagaimana telah dijelaskan pada
Pasal 86 Ayat 1 UU No.40 th.2007 tentang Perseroan Terbatas. Penetapan ketua
pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan
hukum tetap ( Pasal 86 Ayat 7 UUPT).
Selanjutnya setelah
masing – masing RUPS menyetujui rencana penggabungan yang diajukan, maka rencana
penggabungan yang diajukan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan yang
dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia sesuai Pasal 128 Ayat 1 UUPT. Kemudian
salinan Akta Penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan
penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Setelah itu berdasarkan Pasal 133 Ayat 1 UUPT mensyaratkan bahwasannya Direksi
perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan
dengan cara :
1. diumumkan
dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih,
2. dilakukan
paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.
Pengumuman dimaksudkan
agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan
Penggabungan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu
paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal,
1. persetujuan
Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadinya penggabungan.
2. Pemberitahuan
diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 21 Ayat 3 maupun tidak disertai perubahan anggaran dasar.[2]
PELEBURAN
Pasal 1 Ayat 10 Undang
– Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT), telah dijelaskan
peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dari
status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Dapat disimpulkan
bahwa perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum, sesuai Pasal 122
Ayat 2 UUPT bahwa berakhirnya perseroan tersebut terjadi tanpa dilakukan
likuidasi terlebih dahulu. Waktu pengakhiran perseroan yang meleburkan diri
terhitung bubar sejak tanggal akta pendirian perseroan hasil peleburan disahkan
oleh menteri.
Kemudian dalam Pasal
122 Ayat 2 dijelaskan bahwasannya berakhirnya Perseroan yang terjadi tanpa
dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka berakbitkan pada :
1. aktiva
dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan
yang menerima Perseroan hasil Peleburan.
2. pemegang
saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham
Perseroan yang menerima Perseroan hasil Peleburan.
3. perseroan
yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak
tanggal Peleburan mulai berlaku.
Berikut adalah tahap –
tahap yang harus dilaksanakan Perseroan yang akan melakukan peleburan :
Þ Rancangan
peleburan
Direksi
perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusu rancangan peleburan sesuai
dengan Pasal 123 Ayat 1 UUPT. Dimana ketentuan mengenai rancangan Peleburan
diri perseroan telah dijelaskan pada Pasal 123 Ayat 2, dimana rancangan
tersebut yang juga berlaku dalam perseroan yang melakukan penggabungan.
Þ Persetujuan
RUPS
Rancangan
peleburan tersebut setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dari setiap
Perseroan diajukan kepada Rapat Pemegang Saham (RUPS) masing – masing untuk
mendapat persetujuan. Keputusan RUPS mengenai peleburan sah apabila diambil
sesuai ketentuan dalam Pasal 87 Ayat 1 dan Pasal 89 UUPT yaitu berdasarkan
musyawarah untuk mufakat dan disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran
dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar. Bagi perseroan tertentu yang akan
melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam UUPT, perlu mendapatkan
persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan Peraturan
Perundang – Undangan.
Setiap
perbuatan hukum peleburan wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang
saham minoritas, karyawan Perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari
perseroan serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Berdasarkan
Pasal 126 Ayat 2 UUPT, apabila pemegang saham tidak setuju terhadap keputusan
RUPS mengenai peleburan, maka hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 62 UUPT. Dimana pemegang yang tidak menyetujui peleburan
berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai harga wajar saham
dari perseron sebagaiman telah dijelaskan dalam Pasal 123 Ayat 2 huruf C dan
Pasal 125 Ayat 6 huruf D UUPT. Adapun pelaksanaan hak tersebut tidak
menghentikan proses pelaksanaan peleburan.
Þ Pengumuman ringkasan rancangan
Selanjutnya Pasal 127 ayat (2) UUPT mengatur bahwa, Direksi wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan
peleburan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS. Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga
pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan
peleburan tersebut di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman
sampai tanggal RUPS diselenggarakan. Pasal 33 ayat (1) Peraturan Pemerintah
Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) mengatur juga bahwa, Dewan Direksi yang akan
melakukan peleburan wajib untuk menyampaikan rancangan peleburan kepada seluruh
kreditor dengan surat tercatat paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS.
Þ Pengajuan keberatan kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai peleburan
sesuai dengan rancangan tersebut (Pasal 127 ayat 4 UUPT). Apabila dalam jangka
waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap
menyetujui peleburan tersebut. Jika, keberatan kreditor sampai dengan tanggal
diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut
harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa
penyelesaian belum tercapai, peleburan tidak dapat dilaksanakan.
Þ Pembuatan akta peleburan di hadapan notaris
Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Peleburan yang
telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan
notaris dalam Bahasa Indonesia. Akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan
akta pendirian Perseroan hasil peleburan.
Þ Permohonan kepada menteri
Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk
mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil
peleburan.
Þ Pengumuman hasil peleburan
Menurut Pasal 133 ayat (1) UUPT, direksi Perseroan yang menerima
Perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu)
Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan.[3]
PEMISAHAN
Pasal 1 Ayat 12 Undang
– Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT), telah dijelaskan Pemisahan adalah sebagai perbuatan hukum yang dilakukan
oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau
sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu)
Perseroan atau lebih. UU PT membedakan Pemisahan kedalam 2 (dua) jenis
pemisahan yaitu Pemisahan murni dan Pemisahan tidak murni. Pemisahan murni
adalah Pemisahan yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih
karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan
dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum.
Sedangkan pada Pemisahan tidak murni atau spin off adalah Pemisahan yang
mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada
1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang
melakukan Pemisahan tetap ada. Persamaan dari kedua Pemisahan ini adalah adanya
peralihan karena hukum atas aktiva dan pasiva dari Perseroan yang melakukan
pemisahan. Sedangkan perbedaannya terletak pada eksistensi Perseroan yang
melakukan Pemisahan setelah pemisahan tersebut dilakukan. Pada Pemisahan murni,
Perseroan yang melakukan pemisahan berakhir karena hukum, sedangkan pada
Pemisahan tidak murni, Perseroan yang melakukan Pemisahan tidak berakhir.
Suatu
Perseroan apabila akan melakukan Pemisahan harus memperhatikan kepentingan
Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha
lainnya, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pemisahan
tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
Direksi Perseroan yang akan melakukan
Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu)
surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang
Saham (“RUPS’). Pengumuman ini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada
kreditor atau pihak-pihak lain yang merasa keberatan akan rencana Pemisahan
agar dapat mengajukan keberatannya.
Kreditor
atau pihak yang merasa keberatan dapat mengajukan keberatan atas rencana
Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah
pengumuman. Apabila dalam jangka waktu tersebut ternyata Kreditor tidak
mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui Pemisahan. Keputusan
untuk melakukan Pemisahan harus didasarkan pada keputusan RUPS untuk menyetujui
Pemisahan Perseroan yang hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui
oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Selanjutnya, rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam
Akta Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.[4]
PENGAMBILALIHAN
Pasal 1 Ayat 11 Undang
– Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT), telah dijelaskan Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum
atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”.
Menurut Pasal 125 ayat
(1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi
Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan
Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan.
Pengambilalihan saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti
yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan
melalui Direksi Perseroan.
Þ Keputusan RUPS
Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai pengambilalihan yang dilakukan oleh
badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran
dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.
Þ Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal pengambilalihan
dilakukan oleh Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya
untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil
alih.
Þ Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan
persetujuan komisaris masing-masing Perseroan menyusun rancangan
pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :
1.
Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan
yang akan diambilalih dan perseroan yang akan mengambilalih.
2.
Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan
yang akan mengambilalih dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih.
3.
Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan
mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih.
4.
Tata cara penilaian dan konversi saham
dari perseroan yang akan diambilalih terhadap saham penukarnya apabila
pembayaran pengambilalihan dengan saham.
5.
Jumlah saham yang akan diambilalih.
6.
Kesiapan pendanaan.
7.
Neraca konsolidasi performa Perseroan yang
akan mengambilalih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip
akuntasi yang berlaku umum di Indonesia.
8.
Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang
tidak setuju terhadap pengambilalihan
9.
Cara penyelesaian status, hak dan
kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan Karyawan Perseoran yang diambilalih.
10.
Perkiraan jangka waktu pelaksanaan
pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari
Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan.
11.
Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan
hasil pengambilalihan jika ada.
Þ Pengumuman Ringkasan Rancangan
Selanjutnya, Direksi Perseroan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling
sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2)
UUPT). Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa
pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor
Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS
diselenggarakan.
Þ Pengajuan Keberatan Kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu
paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihan
sesuai dengan rancangan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor
tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan
tersebut. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan
RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus
disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian
belum tercapai, Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
Þ Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Pengambilalihan yang telah
disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat dihadapan
notaris dalam bahasa Indonesia.
Þ Pemberitahuan kepada Menteri
Kemudian, salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar
sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT. Ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 29 dan Pasal 30 UUPT mengenai Daftar Perseroan dan
Pengumuman berlaku juga bagi Pengambilalihan. Ketentuan lebih lanjut mengenai
Pengambilalihan Perseroan diatur dengan peraturan Pemerintah.
Þ Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Menurut Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya
diambilalih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu)
surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal berlakunya Penggambilalihan tersebut.
Selain Pengambilalihan
saham perusahaan melalui Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses
Pengambilan saham secara langsung dari Pemegang Saham dimana prosedurnya
dilakukan lebih sederhana.
Þ Perundingan dan Kesepakatan
Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan melalui pemengang saham langsung dilakukan melalui perundingan dan
kesepakatan oleh para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham
dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambilalih tentang
pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan
Pihak lain (Pasal 125 ayat 6 dan 7 UUPT). Jika Pengambilalihan tersebut
dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, sebelumnya Direksi harus
mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan perundingan dan kesepakatan
pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.
Þ Pengumuman Rencana Kesepakatan
Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan saham tersebut langsung melalui
pemegang saham dan tidak menyusun rancangan Pengambilalihan dahulu namun tetap
harus mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat
kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan
melakukan Pengambialihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan RUPS. Hal ini dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT
dimana ketentuan tersebut berlaku mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman
dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham
dalam Perseroan.
Þ Pengajuan Keberatan Kreditor
Dalam hal Kreditor yang ingin mengajukan keberatan kepada Perseroan dapat
mengajukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah
pengumuman, namun jika dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan
keberatan maka kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan. Dalam hal
keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat
diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna
mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian tersebut belum tercapai
Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
Þ Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT, akta pengambilan saham yang
dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris
dalam Bahasa Indonesia. Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung
dari pemegang saham, sebagaimana dalam Pasal 131 ayat (2) UUPT menyebutnya akta
pemindahan hak atas saham.
Þ Pemberitahuan kepada Menteri
Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta pemindahan hak atas saham
wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang
perubahan susunan pemegang saham.
Þ Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan
yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1
(satu) Surat Kabar atau lebih, kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam
jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
berlakunya Pengambilalihan.
Pengambilalihan saham
Perseroan yang tidak mengakibatkan perubahan pengendalian terdapat syarat
dimana jumlah saham yang diambilalih yaitu tidak melebihi 50% saham Perseroan.
Pengambilalihan yang
dimaksud disini tidak dapat menyebabkan perubahan pengendalian sesuai definisi
Pengambilaihan pada Pasal 1 angka 11 UUPT karena pengambilaihan saham ini hanya
merupakan pemindahan hak atas saham sesuai yang diatur dalam Pasal 56 UUPT.
Dengan demikian,
prosedur hukum suatu pengambilalihan saham yang tidak mengakibatkan perubahan
pengendalian di dalam Perseroan ini, terdapat prosedur-prosedur yang tidak
perlu dilakukan yaitu:
1.
Prosedur keputusan RUPS (Pasal 125 ayat
(4) UUPT), tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang
bersangkutan.
2.
Prosedur penyusunan rancangan
pengambilalihan (Pasal 125 ayat (6) UUPT).
3.
Prosedur pengumuman ringkasan rancangan
pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar (Pasal 127 ayat (2) UUPT).
4.
Prosedur pembuatan akta pengambilaihan
dihadapan notaris (Pasal 128 UUPT)
5.
Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam
1 (satu) surat kabar atau lebih (Pasal 133 UUPT)[5]
CONTOH PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, PEMISAHAN
PENGGABUNGAN:
Penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu PT Kalbe Farma
Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseval. Dalam penggabungan ini, badan
hukum yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan
lainnya dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri
(PT Dankos dan PT Enseval) selanjutnya akan beralih ke dalam PT Kalbe Farma. Karena
PT Kalbe Farma dan PT Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual
sahamnya di Pasar Modal Indonesia, proses penggabungannya juga wajib dilakukan
menurut aturan Badan Pengawasan Pasar Modal (BAPEPAM).
PELEBURAN:
Pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang
sedang tidak sehat akibat dampak krisis moneter 1997/1998 yaitu Bank BDN, Bank
Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank
BUMN tersebut diambil pemerintah guna menyelamatkan bank dari resiko
kebangkrutan karena pada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah
negatif.
PENGAMBILALIHAN :
Pengambilalihan saham mayoritas pabrik roko asal Indonesia (PT HM
Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat pengambilalihan
tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan
keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.
PEMISAHAN :
1.
Pemisahan Perusahaan Secara Penuh
Semisal perusahaan A memiliki aset sebesar 100 Millyar, kemudian dipecah
menjadi dua perusahaan yaitu perusahaan B dan perusahaan C, dimana perusahaan B
mendapatkan aset sebesar 50 Millyar kemudian perusahaan C juga mendapatkan aset
sebesar 50 millyar sehingga aset yang dimiliki perusahaan A adalah 0, maka dari
itu perusahaan A menjadi bubar karena tanpa likuidasi.
2.
Pemisahan Perusahaan Secara Sebagian
Suatu perusahaan A memiliki aset 100 millyar melakukan pemisahan terhadap
salah satu perusahaan yaitu perusahaan B, dimana perusahaan B mendapatkan aset
50 millyar, dalam hal ini perusahaan induk yaitu perusahaan A tetap eksis
dengan sisa aset yang dimiliki sebesar 50 millyar dan untuk selanjutnya kedua
perusahaan tersebut melakukan kegiatan bersama.
[1]
http://www.hukumperseroanterbatas.com
, penggabungan perseroan terbatas,diakses
pada tanggal 15 April 2016 pukul 15:10 WIB.
[2] http://m.hukumonline.com, Langkah – Langkah Merger perseroan, diakses
pada tanggal 15 April 2016 pukul 15:30 WIB.
[3] http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/07/12/peleburan-perseroanterbatas/,
diakses pada tanggal 15 April 2016 pukul 15 : 25 WIB.
[4]http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/12/03/pemisahan-perseroanterbatas/,
diakses pada tanggal 15 April 2016 pukul 16:45 WIB.
[5]
http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/01/13/pengambilalihan-perseroanterbatas,
diakses pada tanggal 15 April 1026 pukul 17:09 WIB
Tidak ada komentar:
Posting Komentar